CSRD-Umsetzungsgesetz in Deutschland
Am 24. Juli 2024 hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) beschlossen. Das BMJ hatte bereits am 22.03.2024 einen Referentenentwurf (RefE) eines CSRD-Umsetzungsgesetzes veröffentlicht, der noch von diversen Seiten kommentiert wurde. Mit dem Regierungsentwurf ist nun der nächste Schritt der Umsetzung der CSRD in nationales Recht vollzogen.
Im Folgenden die wichtigsten Punkte aus den beiden Entwürfen:
Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts
Der Referentenentwurf sah ursprünglich vor, dass neben dem traditionellen Abschlussprüfer ein zusätzlicher Nachhaltigkeitsprüfer bestellt werden muss. Der Regierungsentwurf bietet nun die Flexibilität, dass der Abschlussprüfer auch den Nachhaltigkeitsbericht prüfen kann, sofern er als zugelassener Nachhaltigkeitsprüfer registriert ist.
Im Referentenentwurf war eine verpflichtende Erstellung eines Prüfungsberichts zum Nachhaltigkeitsbericht vorgesehen. Diese Pflicht wurde im Regierungsentwurf ersetzt durch den Wortlaut „Vermerk über die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts“ und soll eine Erleichterung für die Unternehmen darstellen und den Fokus auf die Kernelemente der Berichterstattung konzentrieren.
Ort und Umfang der Berichterstattung
Der RefE folgt der Vorgabe der CSRD, den Nachhaltigkeitsbericht verpflichtend als separaten Abschnitt in den (Konzern-)Lagebericht zu integrieren (§ 289b Abs. 1 HGB-E bzw. § 315b Abs. 1 HGB-E).
§ 289c HGB-E normiert den Berichtsumfang und übernimmt die in Art. 19a Abs. 2 Bilanzrichtlinie aufgeführten Berichtsthemen, die auch die Basis für die Entwicklung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) bildeten. Die Details dazu werden ausweislich der Begründung des RefE durch die ESRS konkretisiert.
Der um einen Nachhaltigkeitsbericht erweiterte (Konzern-)Lagebericht soll gemäß § 289g HGB-E bzw. § 315e HGB-E künftig im einheitlichen europäischen elektronischen Berichtsformat (ESEF) aufgestellt werden. Die Nachhaltigkeitsinformationen – einschließlich EU-Taxonomie-Angaben – sollen maschinenlesbar ausgezeichnet werden (sogenanntes „tagging“).
Was droht bei Nicht-Beachtung?
Verstöße gegen die neuen gesetzlichen Vorschriften können sich nicht nur auf den Prüfungsvermerk zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auswirken, sondern auch Sanktionen für die Mitglieder der jeweils vertretungsberechtigten Organe oder die Mitglieder des Aufsichtsrats nach sich ziehen.
Der Änderungsvorschlag für § 331 HGB sieht vor, dass die bestehenden Strafen für falsche Angaben im Jahresabschluss oder Lagebericht auch für die Nachhaltigkeitsberichterstattung gelten sollen. Gibt ein Mitglied des vertretungsberechtigten Organs (beispielsweise Geschäftsführer oder Vorstand) oder des Aufsichtsrats die Verhältnisse unrichtig wieder oder verschleiert diese, ist dies mit einer Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren (bzw. bis zu einem Jahr bei Leichtfertigkeit) oder einer Geldstrafe zu ahnden.
LkSG-Ersatzungsrecht
Für Unternehmen, welche unter die Anwendung des
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) fallen gibt es gute Nachrichten.
Sofern ein pflichtgemäßer Nachhaltigkeitsbericht nach §§
289b ff. HGB erstellt und veröffentlicht wird, entfällt der
Sorgfaltspflichtenbericht nach § 10 Abs. 2 LkSG.
Weiterer Ausblick
Mit dem Regierungsentwurf für das Gesetz zur Umsetzung der CSRD wird die verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung nun konkret. Es ist zu erwarten, dass das Gesetz Ende 2024, spätestens Anfang 2025 endgültig verabschiedet wird und in Kraft tritt.
Große Unternehmen, welche nach der CSRD ihren ersten Nachhaltigkeitsbericht Anfang 2026 für das Geschäftsjahr 2025 veröffentlichen müssen, sollten sich umgehend auf die neuartige Berichterstattung vorbereiten.